股份制企业章程和组织机构完整的章程是什么?

股份有限公司章程(一)文书制作基本知识股份有限公司是股份制企业之一种,其全部注册资本由全体股东共同出资并以股份形式构成。股东按其在股份制企业中所拥有的股份参与企业重大决策、选择管理人员、享受权益,也承担风险。股份可以在规定条件下或一定范围内转让,但不得退股。股份有限公司的全部资本为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的章程是其发起人或公司最初的全体股东依法制定的,是规定股份有限公司的组织结构、生产经营方向、管理制度以及公司设立宗旨等重大问题,以及调整股东之间、股东与公司之间、公司对外经营活动中的各种关系的规范性法律文书。(二)写作内容和方法1.必要条款依照《中华人民共和国公司法》第79条的规定,股份有限公司章程应载明下列事项:(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司设立方式;(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;(5)发起人的姓名或名称、认购的股份数;(6)股东的权利和义务;(7)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(8)公司法定代表人;(9)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(10)公司利润分配办法;(11)公司的解散事由与清算办法;(12)公司的通知和公告办法;(13)股东大会认为需要规定的其他事项。2.写作要求由于股份制企业的章程一般要公开,起草时既要实事求是地反映公司现状,又要充分考虑章程对企业内部和外界的影响。内容必须合法、真实、全面、可行,主要条款完备,具体规定可行。文字上力求准确、简明。(三) 格式股份有限公司章程(参考格式)第一章 总 则第一条 为维护公司,股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制定股份有限公司章程(以下简称(公司及章程)。第二条 公司由 、 、 为发行人,采取发起设立(或募集方式设立)。公司注册名称:××股份有限公司公司注册英文名称:公司注册住所地:公司经营期限:第三条 董事长为公司法定代表人,公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。依法自主经营,自负盈亏。第二章 公司宗旨和经营范围第四条 公司在国家宏观调控下,按照市场需求自主组织生产经营,以××××为宗旨。第五条 公司以××××为企业精神,严格遵守国家法律、法规规定;努力为社会经济发展争做贡献。第六条 公司经营范围:第三章 股份和注册资本第七条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法人持股、社会公众持股,均为普通股股份。第八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币1元。第九条 公司股本总数为:××股,发起人共认购××股,占股本总数的××%。第十条 公司的注册资本为人民币××万元。第十一条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式:(一)向现有股东配售新股;(二)向现有股东派送新股;(三)法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股,经公司股东大会通过后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。第十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。第十三条 公司不得收购本公司的股票,但在下列情况下,经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准后,可以购回其发行在外的部分股份:(一)减少公司资本而注销股份;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)法律、行政法规许可的其他情况。第十四条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十五条 股东转让股份,必须在依法设立的证券交易所进行。尚未上市流通的部分股份可以协议转让,证券交易所依据公司董事会的意见,办理更名过户手续。第十六条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。第四章 股东的权利和义务第十七条 公司股东按其持有股份享有同等权利,承担同等义务。(国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东时,由法定代表人或其授权代理人代表行使权利,承担义务。)第十八条 公司普通股股东享有下列权利:(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配;(二)参加或委派代理人参加股东会议,并行使表决权;(三)对公司的业务经营活动进行监督,提出建议或者质询;(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份;(五)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(六)股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告;(七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第十九条 公司普通股股东承担下列义务:(一) 遵守公司章程;(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金;(三) 依其持有股份为限,对公司的债务承担责任;(四) 维护公司的合法权益;(五) 公司股东不得退股。第五章 股东大会第二十条 股东大会是公司的权力机构,依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。第二十一条 股东大会行使下列职权:(一) 决定公司的经营方针和投资计划;(二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;(三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;(四) 审议批准董事会的报告;(五) 审议批准监事会的报告;(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九) 对发行公司股票和债券作出决议;(十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程;(十二)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第二十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集,股东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后6个月内举行。有下列情形之一时,董事会应当在2个月内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时;(二) 公司未弥补亏损达股本总额的1/3时;(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时。第二十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。第二十四条 股东出席股东大会,所持第一股份有一表决权。半数以上通过。股东大会对公司合并,分立或者解散作出决议,必须经过出席会议的股东所持表决权股份的2/3以上通过。第二十五条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。第二十六条 股东可委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。第二十七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第六章 董事会第二十八条 公司设董事会,其成员为5人至19人,设董事长1人,副董事长1~2人。第二十九条 董事由股东大会选举产生,任期3年,可以连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期3年,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。第三十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:(一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作台;(二) 执行股东大会的决议;(三) 决定公司的经营计划和投资方案;(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案;(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案;(七) 拟订公司合并、分立、解散的方案;(八) 决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师,决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订公司章程修改方案;(十二)股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项,除第六、七、十一项必须2/3以上董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。第三十一条 董事会每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事。董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议,应由董事本人出席,董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。第三十二条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第三十三条 董事长行使下列职权:(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二) 检查董事会决议的实施情况;(三) 签署公司股票、公司债券。公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。副董事长协助董事长工作台,董事长不能履行职权时,由董事长指定的副董事长代行其职权。第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员在会议记录上的签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第三十五条 董事应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。第七章 经 理第三十六条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。第三十七条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权:(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三) 拟订公司内部管理机构方案;(四) 拟定公司的基本管理制度;(五) 制定公司的具体规章;(六) 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师;(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八) 董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。董事会可以决定,由董事会成员兼任总经理。第三十八条 公司总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。第八章 监事会第三十九条 公司设监事会。第四十条 监事会成员不得少于3 人,任期3年,可连选连任。监事会成员中,1/3以上(含1/3)但不超过1/2的监事由公司职工代表担任,由职工选举产生;2/3以下(含2/3)但不低于1/2监事由股东大会选举产生。董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十一条 监事会行使下列职权:(一) 检查公司的财务;(二) 对董事、总经理执行公司职务时,违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;(三) 当董事和总经理的行为损害公司的利益时,要求董事和总经理予以纠正;(四) 提议召开临时股不大会;(五) 监事出席股东大会,列席董事会会议。(公司章程规定的其他职权)。第四十二条 监事会对股东大会负责,并报告工作台。监事会每年至少召开二次会议,监事会召开会议需在7日前通知全体监事。监事会在其组**员中推选1名监事长,负责召集监事会会议。监事会决 收起