万科前日举报信事件发酵 被指瞎操心？
第一财经日报 2016-07-21 11:56
[摘要] 消停了几日的万科股权之争，因万科7月19日发出的“剑指”宝能系违规报告，再度点燃市场看客的激情。然而细究此报告的披露方式、其中举报理由等，市场多方存有异议，反倒更多观点倾向于“这可能是万科没招之后的跳墙”。
消停了几日的万科股权之争，因万科7月19日发出的“剑指”宝能系违规报告，再度点燃市场看客的激情。然而细究此报告的披露方式、其中举报理由等，市场多方存有异议，反倒更多观点倾向于“这可能是万科没招之后的跳墙”。
7月19日下午，一份以“万科”名义向监管层举报宝能系违规的报告“满天飞”，但相关官方公开渠道无迹可寻，次日万科方面才公告承认确实又向监管层发布此报告。“不论是谁对外发布了该报告，只要认定报告的内容将会对股价产生影响，上市公司方面就应该在信披渠道公开披露。”在多方律师看来，万科在处理举报信的事情上可能涉嫌信披违规以及打压股价。
举报信中，万科剑指宝能系违规的条条款款，业内也多有不赞同之处。其中，就宝能系资管计划在股票限售期间爆仓是否可以平仓的问题，多方业内人士认为，万科此举为“多虑”，一般资管计划的实施按照合同约定进行，即便资管计划爆仓，宝能系若愿意承担违约责任也是可以解封的。
被指涉嫌信披违规
7月19日下午，当大家还在议论万科A股价跌跌不休，17元/股的保卫战能坚挺多久，宝能系数百亿资金垒起的危险杠杆风险几何之时，一份以“万科”为名义的《关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告》(下称《报告》)流传于媒体圈，让股权战况再度刷屏。如此精准的时机把握，让市场一度猜测万科想借此打压股价，做绝地反击。
但9000多字长文的落款之处并没有盖万科的公章，万科官网、官方微信公众号、交易所网站等官方公开渠道均没有这封举报信的踪迹。在市场对举报信来源持怀疑态度之时，也有部分人士透露，确实为万科所发。
7月20日早间，万科在港交所发布公告证实，该公司确于7月18日和19日通过电子邮件、现场提交和邮寄快件等方式，向中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会、深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会深圳监管局提交了上述《报告》。不过，万科方面并未说明流传于市场的《报告》是否为其所发布，也未将《报告》内容发布在公告中。
“不论是谁对外发布了该《报告》，只要认定《报告》的内容将会对股价产生影响，上市公司方面就应该在信披渠道公开披露。”上海东方剑桥律师事务所律师吴立骏认为，这个事情可能影响到股价层面，涉嫌信息披露违规。
上海某律师事务所律师也表示，首先，作为一家上市公司发布涉及大股东的重大信息，不是通过法定的信息披露渠道发布出来，本身就涉嫌信息披露的违法违规;其次，举报信的内容又涉嫌打压股价，万科管理层有操纵股价之嫌;再者，把举报的猜测内容当事实公开，从民事法律责任的角度，有侵犯他人名誉权与商誉之嫌。
有熟悉流程的上市公司人士也称，一般上市公司的举报信，在其向上级部门举报的同时，必须要做上市公司信息披露。
而万科此份举报信的对外公开时点也确实把握较为精准。自万科A复牌至7月20日，股价处于一路下跌趋势，累计下跌30.09%，另一边机构方面也纷纷下调万科A的目标价。看着股价跌跌不休的态势，市场也将目光聚焦于宝能系数百亿资金垒起的杠杆风险。
万科的举报信中也有提及宝能系九个高杠杆的资管计划目前的盈亏情况，以及是否触及平仓线，并指出社会大众对于宝能系高杠杆资金链的持续性、会否引发万科A股股价断崖式下跌，甚至再现二级市场系统性踩踏风险等方面的担忧。
对此市场有观点认为，万科的此次举报信，一方面将对手的底牌翻开并对外公布，法理上涉嫌泄露内幕信息;另一方面，则是上市公司有意放利空将股价打压下来。
值得注意的是，宝能系目前合计持股占万科总股本的25.40%，占万科A股的28.83%。这说明宝能系持有万科A的股份离30%的要约红线已不远。在业内看来，万科的此举可能也是绝地反击，其目前所处局势似乎图穷匕见。
能否强平依据合同约定
在万科的举报信中，就宝能系九个资产管理计划违反上市公司信息披露规定、违反资产管理业务相关法律法规、将表决权让渡与钜盛华缺乏合法依据、涉嫌损害中小股东权益四大方向十二个问题剑指宝能系存有违法违规行为。一时间，各路人士纷纷发表点评，其中宝能系资管计划在股票限售期间爆仓能否强平的问题也较为关注。
“九个资管计划存续期为24～36个月，杠杆比例1：2;除2个资管计划(75亿资金)将于2018年12月到期外，其余7个资管计划均于2017年11～12月到期。”万科在举报信中指出，九个资管计划可能会面临到期后，万科股票仍处于锁定期，无法出售变现的巨大风险。如果万科A股股价达到各个资管计划的预警线和平仓线，在万科A股处于锁定无法出售的情况下，资产管理人难以实现强制减仓、平仓止损，优先级理财资金份额持有人将蒙受重大风险。
此外，万科提请监管机构核查“九个资管计划之管理人和优先级委托人是否事前知悉此次投资的万科A股股票将被锁定12个月以上，存在无法减仓平仓导致优先级委托人受损的风险;是否就此取得了全体委托人的同意”。
“万科此举是多操心。”业内多方人士对此表示。某分析师发表观点称，“钜盛华是否会导致优先级持有人受损，自然由相关主体自己来控制，如果万科股价下跌，钜盛华要补钱，只要补了钱，就不受损，你万科凭什么说钜盛华有可能赔不起就要先查?”
该分析师也表示，资管计划存在爆仓风险时，是否必须卖出，应依据合同约定处置，“倘若宝能系的资管计划真爆仓了，宝能系若愿意承担违约责任，也是可以解封的”。也有证券类律师认为，一般合同约定中也会对可能出现的风险进行预判并给出举措。
除了平仓风险涉及的问题之外，万科的举报信中还存在一些经不起推敲之处。其中，对于万科认为九个资管计划合同属于违规的“通道”业务、表决权让渡缺乏合法依据等问题，多方业内人士均表示并不赞同。对于后一个问题，有律师发表观点认为，信托委托人可以将表决权通过信托合同约定由第三人行使，这完全符合信托法规定。
当然在万科股权之争中，三方都存有一些问题，只是万科此次因为举报信被推至舆论的风口浪尖，而这次事件是否会挫伤万科元气或许时间会给出答案。这场白热化的“搏杀”还将走多久，终棋局如何，我们将持续关注。
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