重组新政出台2月余 现金收购助力跨境并购

⊙记者 黄世瑾 ○编辑 邱江

“上市公司现金收购构成重大资产重组不用审了！”并购重组新政出台之时，众多市场人士纷纷表示好奇，但均猜不透它将如何发挥作用，甚至有人认为原有审核下的现金收购流程同样很快，这一政策可能只是“看起来很美”。如今，2个多月过去了，其威力开始显现。上证报统计发现，现金收购比例明显提高，并且在迄今的16起现金收购中有5起为跨境并购，有力地支持了中国企业“走出去”。并且，现金收购还牵出了另一项“新鲜事物”，即估值报告的应用，在此过程中企业更重视并购后的整合效应，而非如从前单纯看重业绩对赌。

助力跨境并购

上周四，华昌达公布重大资产购买方案，拟以3.29亿元对价收购美国DMW公司，这是现金收购的新案例。交易条款中有一条，本次交易若在2015年2月27日前未能实施完毕，买方或卖方均可以终止本次交易。

根据现行法律法规，跨境并购需要获得商务部门、外汇管理部门等多个政府机关的审批，颇为费时。而华昌达从首次披露方案到2月27日这一时间点仅有一个月多一点的时间；即使假设其停牌当时已经形成明确意向，整个收购过程也仅有五个月的时间。考虑到华昌达是通过在英国和美国分别设立特殊目的公司，再去收购DMW公司，期间横跨三国的法律事务、合理税收安排，相当复杂，而尽职调查需远赴美国多地，同样不易，因此这段时间很难说宽裕。

不过，对于公司却有一项有利因素。去年11月下旬，证监会[微博]通过了新的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组办法》)，其中明确取消了以现金为对价的重大资产重组(不构成借壳上市)的行政许可，由此激活了审批流程，为此类时间安排紧凑的并购留下了空间。

而长电科技收购星科金朋更是得益于此新政策。在这个交易结构中，除了三层持股结构以外，涉及国家集成电路产业基金、芯电半导体两家战略投资者，中国大陆、新加坡、美国、韩国以及中国台湾五地法律政策。更为复杂的是，星科金朋本身为上市公司，长电科技需要发出全面要约收购中小投资者手中的股份。

“可以发现，减少审批环节对于企业把握并购市场机会快速灵活的反应具有十分重要的意义，特别在国际市场上，机会稍纵即逝。”一位并购人士总结道。

加油并购整合

此前资本市场的并购恰恰是重对赌、轻整合，投资者关心的是，未来三年业绩承诺是多少？与现在业绩相比如何？稍微专业一些的人士可能会计算全面摊薄下以备考业绩计算的每股。

而在交易阶段，这种不合理就体现为重市值、轻产业。只要业绩承诺高，标的资产概念高大上，能够吸引资本市场眼球，就是好资产。相反，日后产业的规划布局，整合如何展开，则少人问津。

恰恰是在重大资产购买领域，产业先行的并购层出不穷。例如DMW公司已经连续三年亏损，而星科金朋2013年度和2014年前三季度亏损额分别为4749万美元和2528万美元，后者亏损额之大还可能拖累到长电科技，公司表示，初步预计若编制近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净利润将出现亏损。

不过，一位在并购界颇有名气的从业人员认为，正是由于这些标的企业处于种种经营困境之中，中国企业才有可能“抄到大底”。而其中许多标的对接中国市场等购买方特有的资源后就有了起死回生的可能。

重大资产现金购买的灵活还让估值报告这个新鲜事物大放光彩。新《重组办法》第二十条在现有普遍常见的评估报告之外还规定，可以估值机构出具的估值报告作为定价依据。目前，有三家上市公司在收购过程中援引了估值机构出具的估值报告，分别为长电科技、科冕木业和内蒙君正。这三起并购全部为现金对价支付。这一现象并不出乎专业人士的意料，参与其中一场并购的中介人士告诉记者，发行股份购买资产的形式和程序更为严谨，“而且评估机构也是一方诸侯，多一个人多一份底气。”

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