旧改地块争夺再起波澜 深康佳与华侨城矛盾始末

中国房地产网  2017-07-24 00:11

[摘要] 对于深康佳A（以下简称“深康佳”）而言，中小股东投出的反对票已经成为其与大股东华侨城不计前嫌、握手言和共同开发厂区旧改地块路上的最大障碍。而从中小股东的角度来看，这一“非常不公平”的交易背后是一次利益输送，为了自身的利益，他们必须“力争到底”。

对于深康佳A（以下简称“深康佳”）而言，中小股东投出的反对票已经成为其与大股东华侨城不计前嫌、握手言和共同开发厂区旧改地块路上的障碍。而从中小股东的角度来看，这一“非常不公平”的交易背后是一次利益输送，为了自身的利益，他们必须“力争到底”。

7月17日，康佳集团股份有限公司发布的《2017年第三次临时股东大会决议公告》显示，深康佳拟转让控股子公司深圳市康侨佳城置业投资有限公司49%股权的议案，在当日的股东大会上遭到中小股东否决。

争夺焦点的康侨佳城，其主要资产是位于深圳南山区华侨城片区的康佳集团总部厂区更新项目地块，这里是深圳开发价值的地段之一。

当深康佳透出想独自开发该地块的意图，并于当年成立自己的房地产板块招兵买马之时，华侨城认为作为大股东，应该享有共同开发该地块的权利，此后双方陷入长达3年时间的关于开发主体的仲裁与反仲裁争论中。

黄金地块

从此次交易公告来看，为了康侨佳城49%的股权，深康佳大股东华侨城愿意付出29亿元人民币的代价，但是出于对康侨佳城拥有资产价值的认定不同，在中小股东看来华侨城给出的价格“明显偏低”。

2015年1月13日，康佳集团与华侨城集团共同出资设立了深圳市康侨佳城置业投资有限公司。公开的企业征信信息显示，康侨佳城成立于2015年初，注册资本10亿元。其中，深康佳A认缴出资7亿元，占注册资本的70%；华侨城集团认缴出资3亿元，占注册资本的30%。

2016年11月28日，华侨城控股的康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）发布公告称，子公司于近日获得深圳市南山区T309-0166号宗地，面积37250.84平方米的土地使用权，记者致电深康佳证券事业部，其确认该地块正是其与股东华侨城争夺近三年的康佳厂区更新地块。

深圳国土局信息显示，彼时该地块转让价格为29.2亿元，按照此次交易49%的股权计算，华侨城收购溢价率达到了100%。

“只卖49%的股权，其他企业也买不到控制权也不会考虑，但对于已经持有30%的华侨城而言就是从小股东变成大股东，这是一笔没有竞争的买卖，价格肯定是偏低的”，中国房地产报记者联系到的一位陈姓深康佳股东表示。

不仅如此，在这位股东看来从该地块未来价值来看，29亿元价格不适合。作为康侨佳城的核心资产，该处项目在深圳市南山区深南大道北侧、恩平街西面，距轨道1号线侨城东站约300米处的黄金地带。

2010年3月，该厂区地块被列入深圳城市更新批计划，要将总面积为3.73万平方米的厂区土地拆迁改造为商务公寓、商业性办公、商业服务业、产业研发、产业配套等综合型项目。2012年11月深圳市南山区城中村(旧村)改造办公室发布公示，确认深康佳作为总部厂区城市更新项目实施主体。

海通证券报告分析认为，此旧改项目若建成写字楼出租，有望给康佳集团带来每年1.35亿元的净利润；若建成后一次性出售，保守估算也有26亿元利润。

不过在陈姓股东看来，根据规划，300米高写字楼为持有物业，两栋公寓楼出售，包括大型商场在内的近6万平方米地下空间不计入容积率。项目地价款14.9亿，楼面地价约5700元/平方米。如果顺利开发完毕，除了近30亿元的净利润，还同时拥有价值近百亿的持有物业。但是后者的处置权肯定不归深康佳所有。

康佳的地产生意

针对这种中小股东与大股东的“同室操戈”在A股市场实属罕见，有深圳地产界人士认为，这一旧改项目争议的曝光，实质上是康佳集团进军地产后与华侨城集团矛盾的集中表现。

记者调查发现，深康佳早在2001年11月30日开始涉猎地产领域，彼时深康佳与华侨城签订了《华侨城“锦绣花园三期”房地产项目经营合作协议书》，深康佳占投资总额的80%。此后的2007年，深康佳向深圳东部华侨城有限公司购买其开发的天麓一号第15号低密度住宅，总价为4230万元。

2002年3月15日，康佳集团又与华侨城房地产有限公司（康佳与华侨城房地产同为华侨城集团公司控股子公司）签订了《华侨城“天鹅堡D、E栋”房地产项目合作经营协议书》。其中，项目投资总额3亿元，康佳集团占投资总额的60％，华侨城房地产占40％。

对于坐拥深圳3.7万平方米土地的康佳集团而言，仅仅与大股东合作开发并不能满足其对于房地产业务的梦想。2007年10月31日，康佳集团公告董事局审议并通过了《关于成立康佳房地产开发投资公司从事房地产开发投资业务的议案》。据介绍，集团地产事业部及开发投资公司负责深圳高新区的康佳研发大厦的建设，具有地产实际操作经验。

康佳于2008 年正式成立房地产事业部，随后又高调招贤纳士。记者联系到一位康佳地产事业部的工作人员，其告诉记者，“康佳集团的地产业务虽然规模不大，但是胜在很多地块都是原来的工业厂房。随着城市扩张这些地块逐渐成为城市核心区域面临功能调整，仅仅依靠经营好这些资产康佳都能保证温饱。”

记者了解到，2015年深康佳A巨亏12.57亿元，2016年略有好转，但是由于市场竞争愈加激烈且原材料价格上涨，其彩电、白电等主营业务毛利率有所下降，主营业务出现了一定额度的亏损，非经常性损益对净利润的影响约为7500万元。

针对不尽如人意的业绩，深康佳想将业绩拨正，无论是业务调整和扩展、还是从事其他方面的投资都需要足够的资金进行支持，无论是一次性出售康侨佳城股权获取投资还是按照中小股东意愿严格把控子公司股权，都从不同角度提供了可行的资金解决方案

虽然目前大股东华侨城集团牢牢控制着深康佳的董事会席位，但是从公司的股权结构来看，华侨城集团在去年增持之后依然只持有21.75%的股权，中小股东依旧拥有一搏之力。

从此次康侨佳城股权交易表决情况来看，同意8906万股，占出席会议所有股东所持股份的35.618%；反对1.6亿股，占出席会议所有股东所持股份的64.0939%，反对方多来自于中小股东。

然而所有方案的前提是三方不计前嫌达成共识，而目前的状况是所有人都不愿见到的。

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