威华股份变身稀土梦碎 存内幕交易疑云

以赣州稀土为支点，威华股份和昌九生化，各自经历了一场“跷跷板”生死劫。受到赣州稀土青睐的一方，股价就会狂涨，失败者则坠入“无边深渊”。2013年底的昌九生化是这样，2015年初的威华股份亦然。

1月21日，证监会[微博]发布公告称，威华股份与赣州稀土的重组未获通过。一只“黑天鹅”，就此出现。

连续两个跌停板，随之而来。同此前昌九生化重组失败后的场景如出一辙，损失惨重的股民，或在呼吁公司停牌，或在举报重组违规。

杀死重组的致病伤，在于赣州稀土的部分资产没有取得工信部的“稀土行业准入批准”。者据此质疑，未拿到准入文件的前提下，威华股份急匆匆地上会，与送死无异。“我们搞不清公司如此做法的逻辑是什么？”一位者称。同时，股民还呼吁，对大股东的提前减持套现，部门应调查其是否存在内幕交易。

“剧情”急剧翻转

1月21日之前，股民还在期待“王的诞生”。一天后，近十名股民闯入威华股份楼“讨说法”。

1月22日，数名股民闯入威华股份位于广州市的楼内，要求“公司对股票临时停牌”、“把事情说清楚”等。

者提出的诉求，没有得到威华股份的回应。一个聚集着上百位威华股份股民的QQ群内，对此一片骂声。甚至是威华股份楼内保安说笑的照片，都受到股民类似“还有脸笑”的斥责。

当日，威华股份开盘即遭跌停，报收每股21.09元；次日，威华股份再度封死跌停板，股价跌至18.98元。

“一个跌停板，带给我的损失就是几十万元。”1月22日下午，大户孙明杰告诉新京报记者，他之所以要求公司临时停牌，是为了“防止散户出现踩踏的悲剧”。

一天之内，股民的心境急剧翻转。

就在者闯入威华股份楼的前一天，1月21日，南方某高校的教授李英，一边看新闻，一边在等威华股份重组方案的上会结果。“我的心情还算平静。”李英说，有的股民却“已经拿出好酒准备庆祝”。1月21日的股吧里，一个股民期待着“王的诞生”。

这些股民，几乎全是为威华股份与赣州稀土牵手后的美好前景而来。根据2013年11月的重组方案，威华股份拟向赣稀集团发行14.76亿股，发行价格为每股5.14元，购买赣稀集团持有的赣州稀土100%的股权，交易对价共75.85亿元。

公开资料显示，持有43本采矿权证的赣州稀土被誉为“稀土行业的女王”。此前，多位者向新京报记者分析，无论赣州稀土借壳哪家公司，“公司股价上到100元、200元都不是问题”。

重组草案一经发布，威华股份迎来连续14个涨停板，股价从4.77元上升至17.37元，涨幅高达264%。

在该草案发布一年多后，2015年1月14日，威华股份终于发布停牌公告称，证监会将召开工作会议，审核公司的重大资产重组事项。

1月21日晚间，证监会发布了上市公司并购重组委员会的审核结果。证监会称，威华股份发行股份购买资产的方案未获通过。

证监会的公告显示，未通过重组的原因有两条。其中，主要的原因为，赣州稀土的部分资产，“未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准”。而这均违反了证监会的相关规定。第二条原因则是，证监会认为，如果交易完成，可能会形成上市公司关联方占用资金的情况。

部分股民第二次“梦碎”

在与威华股份重组告吹之前，赣州稀土的重组绯闻对象是昌九生化，并因此造成了“两融惨案”。

“看到重组被否，我浑身发抖，像是跌到了冰窖里一样。”者张茂生一时无法接受这样的结果，“大脑一阵短路后，突然意识到，这下全完了。”

与此同时，一些曾经持有昌九生化的股民，陷入了“狂欢”。1月21日晚间，一位股民描述道，她开心，“一口积攒1年的恶气，终于出来了。”

1月22日，威华股份复牌后遭遇跌停；昌九生化的股价，全天大涨5.02%。

威华股份与昌九生化，堪称一对“冤家”。

2013年11月之前，部分股民笃定赣州稀土的借壳对象，将是同处赣州的昌九生化。为此，一些者甚至融资高位买入。不过事情的发展方向，与这些股民的设想背道而驰。2013年11月4日，威华股份公布与赣州稀土的重组方案，“被甩”后的昌九生化连续十个跌停。部分融资者被券商强制平仓，甚至成为“负资产者”，这也被业内称为“两融惨案”。

资本市场上戏称，昌九生化是赣州稀土的“原配”，而威华股份是横刀夺爱的“小三”。

因为垂青稀土，李英曾经将自己的毕生积蓄投入昌九生化。自称“押宝重组从未失手”的李英，在昌九生化一事上亏损800多万元；张茂生原本融资买入了昌九生化，被券商强制平仓以后，他损失近40万元。

2014年上半年，这两位昌九生化“黑天鹅事件”的“受害者”，转身买入了“小三”威华股份。

李英解释她的买入理由说，先前买入昌九是根据“12·28”那纸含糊不清的公告，“亏损只好自认倒霉”；而威华股份属于“明媒正娶”，“重组方案公布，相当于两方订婚了，接下来就等着正式结婚。”

张茂生是一名上班族。折戟昌九生化，已耗尽他的积蓄。去年上半年，他从配资公司以年息25%的代价，借钱买入威华股份。

去年，威华股份一段时间内走势颇好，使张茂生一度浮盈近30万元。他说，此后，配资公司游说他加大，他经不住诱惑，将配资额增加到100万元。

1月12日，威华股份发布公告称，对此次非公开发行的配套募集资金用途进行了调整。看到这份公告的张茂生，再度加大了买入力度。他一度为自己在“好事将近”前抢到筹码，感到十分庆幸。

张茂生形容，1月12日至21日间，他的心情几度变化——先是高兴，继而隐隐地担心，随后忐忑不安，然后“像热锅上的蚂蚁”一样等待，及至后结果出来后的崩溃。

1月22日开盘前，张茂生发现他的账户已经被配资公司接管，自己再无法登录。他担心，威华股份打开跌停板后，账户可能被强行平仓。届时，他欠亲戚朋友及配资公司的债务，可能会达到70万元。

“我不知道以后该怎么办。”张茂生接受新京报记者采访时，几度泣不成声。他回顾说，连续昌九生化和威华股份失败的经历，“十分荒唐”、“不堪回首”。

未获准入文件成致命伤

重组被否后，者方才明白，没有拿到准入证而去上会，原来与“送死”无异。

从牵手到被否，威华股份与赣州稀土的一路走来，引发了资本市场的两场“腥风血雨”。复盘本次重组过程，部分者发现，重组存在令人生疑的重大问题。

证监会否决本次重组的重要原因，即是赣州稀土部分资产未取得“稀土行业准入批准”。

上述行业准入条件由工信部制定于2012年8月。文件规定，开采稀土资源，应在生产规模和工艺装备、环境保护等方面符合相应条件，否则有关项目审批部门不予审核。

实际上，2013年11月的《重组草案》中的“风险提示”章节中，赣州稀土称，根据文件精神，工信部稀土室支持赣州稀土重组上市，“赣州稀土虽然已向工信部主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。”

该项风险提示，当时并未引起太多者的注意。后续，威华股份也没有通报关于行业准入申请进展。

2014年12月22日，孙明杰等9名者前往威华股份调研。孙明杰回忆说，他们当时之所以前往公司，是感觉重组拖了太久，想问清楚到底什么问题卡住了重组。

调研记录显示，回复上述问题时，威华股份称，证监会明确要求公司提供由工信部出具的“赣州稀土关于稀土行业准入的批准文件”。

威华股份同时称，其不知道工信部何时才能核发赣州稀土的准入文件，而公司能做的工作，“只能向赣州稀土询问及督促该事项的办理情况”。

换言之，在准入条件一事上，主动权并不在威华股份手中。赣州稀土和工信部，决定着重组的走向。

“这是我们次明确听到，原来公司存在着这么重大的问题。”孙明杰称，几位者随即质问，“公司对重组到底有没有信心？”威华股份回答，公司高管对本次重组是有信心的。

2014年12月22日之后，几十位者均在互动易平台上询问“准入文件”的情况，威华股份的回答如出一辙——“赣州稀土正在努力、积极的办理中”。

2015年1月5日，工信部的“部长邮箱”栏目称，赣州稀土于2014年6月提交了申请材料，但审核认为，该项目缺少竣工环保验收文件和“三同时”手续，尚达不到《稀土行业准入条件》的要求。

威华股份上会的前一天，即1月20日，工信部再次重申，赣州稀土仍缺少环保设施的竣工验收文件。

多位者称，1月12日威华股份董事会的决议，淡化了者对“缺失准入文件”的担忧。

根据该决议，重组募集的10亿元配套资金，将全部用于矿山整合项目。董事会决议通过后2天，证监会告知威华股份，决定审核其与赣州稀土的重组。

“修改资金用途后，马上就被证监会要求上会。”据此，部分者推断出，这表明“有关方面达成了默契”，“可能会有条件过会，也说不定是层默许威华先过会，再拿准入文件”。

张茂生解释说，当内心盼望重组成功过会时，股民就会忍不住把事情往好的方面想。

重组被否后，者方才明白，没有拿到准入证而去上会，原来与“送死”无异。孙明杰称，他搞不懂威华股份和中介机构的逻辑——既然明知道短期内拿不到准入证，为何不调整方案先把符合条件的部分资产注入，或者申请暂缓呢？

1月21日，威华股份在公告中称，将会在收到证监会书面的不予核准文件后，召开说明会，统一答复者的问题。

内幕交易疑云

当重组被否后，者才察觉，大股东1月5日和6日的减持，“意味不同寻常”。

两个跌停板连续砸下，多数者损失惨重。与此相对，威华股份的大股东、董事长李建华，非但毫发无损，反而赚得不菲。

上会两周前的1月5日和6日，李建华先是以20.87元/股的价格，减持700万股；随后以19.97元的价格，减持530万股。以此计算，两天时间内，李建华共计套现2.5亿元。

这不是近期李建华家族的首次减持。2014年6月和8月，李建华及其女儿李晓奇先后四次减持股票，共计套现5.77亿元。

加上1月份的两次套现，李建华家族累计套现近8.3亿元。其中，李建华给出的两次减持理由均为，“因个人财务安排”。

此外，威华股份的部分高管，也从去年下半年开始，陆续减持了手中的部分股票。

“对李建华的减持，我们初的判断是他在为重组筹措资金。”孙明杰称，当重组被否后，者才察觉，李建华1月5日和6日的减持，“意味不同寻常”。

据此，部分者质疑，李建华存在内幕交易的可能。

事实上，自始至终，威华股份与赣州稀土的这次重组，就被内幕交易的阴云笼罩。2013年重组方案公布前，一只信托连续购入威华股份，一举坐上威华股份第三大股东的“交椅”。该信托的操盘手，曾被爆出与昌九生化董事长姚伟彪存在关系，但被姚伟彪坚决否认。

2013年12月，证监会宣布，威华股份重组事宜相关方涉嫌内幕交易，已经被立案调查。2015年1月12日，威华股份介绍称，证监会的内幕交易调查已经完成。截至目前，证监会尚未公布调查结果。

调研记录显示，1月22日，者质问公司，李建华及公司高管是否存在知悉内幕交易而减持股票的情况。威华股份没有直接回答。

眼下，者为关心的问题是，重组接来下如何安排。此前，曾有公司重组被证监会否决、调整方案后上会成功的先例。

“我看好重组还会进行下去，所以不打算卖掉威华的股票。”李英说。

(文中孙明杰、李英、张茂生为化名)

■ 威华股份重组大事记

2013年11月4日

威华股份宣布与赣州稀土进行重大资产重组。

2013年12月6日

证监会对威华股份重组涉嫌内幕交易立案调查。

2014年4月21日

证监会通报，对威华股份内幕交易案的调查已经完成，但一直未公布结果。

2014年4月26日

威华股份恢复重组进程。

2014年12月22日

威华股份承认，证监会要求公司出具赣州稀土的行业准入许可。

2015年1月5日

大股东李建华两次减持，套现2.5亿元。

2015年1月5日

工信部称，赣州稀土尚达不到《稀土行业准入条件》要求。

2015年1月12日

威华股份调整了配套募资的用途。

2015年1月14日

证监会通知威华股份，将审核公司重组事项。

2015年1月15日

威华股份停牌。

2015年1月21日

威华股份与赣州稀土重组一事，遭证监会否决。

2015年1月22日

威华股份复牌，连续两日跌停。

□新京报记者 尹聪 北京报道

(原标题：威华股份稀土梦碎疑云)

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